Удостоверение заявления участников общества с ограниченной ответственностью (общества с дополнительной ответственностью) о выходе из общества
Участник общества с ограниченной ответственностью (общества с дополнительной ответственностью) вправе в любое время выйти из этого общества независимо от согласия других его участников.
Участник общества с ограниченной ответственностью обязан письменно заявить обществу о выходе.
Нотариус удостоверяет заявления участников общества с ограниченной ответственностью (общества с дополнительной ответственностью) о выходе из общества. Удостоверенное нотариусом заявление участника общества с ограниченной ответственностью (общества с дополнительной ответственностью) о выходе из общества является нотариальным актом.
Заявление участника общества о выходе из общества составляется в двух экземплярах и должно содержать следующие данные:
- полное наименование общества, о выходе из которого удостоверяется заявление, его место нахождения, регистрационный номер в Едином государственном регистре юридических лиц и индивидуальных предпринимателей и дату государственной регистрации, учетный номер плательщика либо иной аналогичный номер, присвоенный в иностранном государстве;
- в отношении участника - физического лица - фамилию, собственное имя, отчество, число, месяц, год рождения, идентификационный номер (при наличии), место жительства (место пребывания);
- в отношении участника юридического лица - полное наименование юридического лица, место нахождения, регистрационный номер в Едином государственном регистре юридических лиц и индивидуальных предпринимателей и дату государственной регистрации, учетный номер плательщика либо иной аналогичный номер, присвоенный в иностранном государстве, в отношении представителя юридического лица - данные, указанные в абзаце третьем настоящей части, занимаемая должность служащего (при наличии).
В тексте заявления указывается, что заявитель удостоверяет, что к моменту выхода из общества не имеет неисполненных обязательств, срок исполнения которых наступил, а также, что не является единственным участником общества, т.к. выход участников общества с ограниченной ответственностью из общества, в результате которого в таком обществе не остается ни одного участника, в том числе выход единственного участника общества с ограниченной ответственностью из этого общества, не допускается. В этой связи нотариус проверяет, не является ли заявитель единственным участником общества, о выходе из которого удостоверяется заявление, и факт участия заявителя в таком обществе по информации из Единого государственного регистра юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, полученной в том числе в виде выписки или иной документированной информации, которая (копия которой) приобщается к экземпляру заявления, хранящемуся в делах нотариуса.
Заявление подписывается собственноручно заявителем в присутствии нотариуса.
Документы, подтверждающие правоспособность юридического лица, возвращаются лицу, их представившему.
При удостоверении заявлений участников общества с ограниченной ответственностью (общества с дополнительной ответственностью) о выходе из общества нотариус выясняет соответствие волеизъявления заявителя о выходе из общества его действительной воле, проводит правовую оценку совершаемого нотариального действия. В соответствии с законодательством нотариус не совершает для данного вида нотариального действия мер, направленных на выявление ограничений (обременений) прав на имущество, не истребует чьё-либо согласие (разрешения органа) либо отказ.
Удостоверительная надпись совершается на двух экземплярах заявления, один из которых хранится в делах нотариуса, второй - выдается заявителю.
Нотариус разъясняет заявителю в том числе и то, что к моменту выхода участник общества с ограниченной ответственностью обязан исполнить обязательства, срок исполнения которых наступил.
Моментом выхода участника из общества с ограниченной ответственностью является дата подачи (поступления) в общество заявления о его выходе либо иная указанная им в заявлении дата выхода, но не ранее даты подачи (поступления) заявления.
Участник общества с ограниченной ответственностью, подавший заявление о выходе из общества, до определения общим собранием участников общества с ограниченной ответственностью момента расчета с этим участником вправе письменно обратиться к обществу об отзыве указанного заявления. В этом случае участие в обществе с ограниченной ответственностью участника, подавшего заявление о выходе из общества, возобновляется с даты принятия общим собранием участников этого общества решения о согласии на отзыв заявления о выходе участника из общества, которое принимается большинством голосов от общего количества голосов участников общества без учета голосов, принадлежащих участнику, подавшему заявление о выходе.
В случае выхода участника общества с ограниченной ответственностью доля этого участника переходит к самому обществу с момента его выхода из него, а вышедшему участнику выплачиваются действительная стоимость его доли в уставном фонде общества с ограниченной ответственностью, а также приходящаяся на его долю часть прибыли, полученная этим обществом с момента выхода этого участника до момента расчета.
По соглашению выходящего участника с оставшимися участниками общества с ограниченной ответственностью выплата действительной стоимости доли в уставном фонде этого общества может быть заменена выдачей ему имущества в натуре, соответствующего такой стоимости. Действительная стоимость доли выходящего участника в уставном фонде общества с ограниченной ответственностью определяется, если иное не установлено Президентом Республики Беларусь, по бухгалтерскому балансу (книге учета доходов и расходов), составляемому на момент его выхода, а причитающаяся ему часть прибыли - на момент расчета.
Моментом расчета с выходящим из общества с ограниченной ответственностью участником является дата выплаты этому участнику действительной стоимости доли в уставном фонде этого общества или выдачи ему имущества в натуре, определенная решением общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью. В этом случае решение общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью принимается большинством голосов всех участников без учета голосов, принадлежащих выходящему участнику, если большее число голосов для принятия такого решения не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью (общества с дополнительной ответственностью).
Выплата действительной стоимости доли в уставном фонде или выдача имущества в натуре выходящему участнику общества производятся по окончании финансового года и после утверждения отчета за год, в котором он вышел из этого общества, в срок до двенадцати месяцев со дня подачи заявления о выходе, если иное не предусмотрено уставом общества. Действительная стоимость доли в уставном фонде вышедшего участника общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов этого общества и его уставным фондом. В случае, если такой разницы недостаточно для выплаты действительной стоимости доли в уставном фонде вышедшему участнику общества, общество обязано уменьшить свой уставный фонд на недостающую сумму.